畸形重组孵出内幕交易和市场操纵孪生怪胎

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业绩不佳公司的资产置换或资产注入重组称为异常重组。非正常重组不仅是内幕交易的温床，也是幕后操纵者吸引投资者跟风获利的最佳载体。最近，一些公司资产重组中涉嫌内幕交易事件的不断出现引起了人们的关注。据报道，中国证监会近年调查的市场操纵案件中，有三分之二与资产重组有关。

大多数异常重组案例实际上都是借壳上市。一般来说，主方首先需要购买原控制方的股权。这些股票具有极低的内在价值，甚至毫无价值，但主要的一方不得不为此付出高昂的代价；然后，缺乏盈利能力的空壳公司的呆滞资产被剥离出来，放入收购方控制的高质量、盈利能力强的资产中。从盈亏分析来看，收购方在借壳上市过程中明显遭受了暗亏。虽然再融资权可以在未来从市场上获得，但它只是一种潜在的利益，而不是真正的利益；如果其收购的控股权和通过私募获得的股份的市场价格保持不变，将会无利可图，甚至亏损，唯一的解决办法就是刺激股价上涨。

原来，壳公司的股价是其内在价值和壳资源价值的叠加，这是相当高的。为了使股价在此基础上飙升，所有者仍然需要公布注入资产的盈利能力。然而，作为刺激股价上涨的结果，二级市场上其他投资者持有的芯片也可以从股价飙升中获得巨额利润。知道了这个结果，所有者可以提前为借壳上市做好准备。一些人可能会在淡季通过拆仓的方式在二级市场秘密吸收大量的流动资金；而其他人则没有逃脱，因为他们在最后一轮牛市中深深地卷入了某只股票，他们也可能利用这一趋势开始重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》:上市公司资产重组初始咨询应采取保密措施，重组计划等文件应在董事会决议后的下一个工作日披露；但是，如果预计拟进行的重大资产重组难以保密或者已经泄露，应当及时申请停牌。从秘密公告到突然公告，重组消息冲击了试图一夜暴富的投资者的敏感神经，但他们可能只是跟风，股票“价值”的挖掘者应该是幕后操纵者。一些st公司在披露重组消息后有几十个“一个字”无限制的每日限额，而“小分散”显然是做不到的，但应该是资本大鳄们利用这个消息溜进来；正因为主力已经提前在二级市场撒网，而且真正在外部流通的流动资金不多，所以主力有动力和能力毫无顾忌地发挥力量来护理和提高股价。

一旦借壳上市的消息被泄露，只会增加成本，因为其他投资者得知并购的消息后，必然会争相在市场上筹集资金，导致股价上涨，而原壳公司的控股股东可以等待股价上涨。个别民营企业将上市平台作为资本运营的套利平台。在获得一定收益后，股价从高位暴跌，公司进入下一个重组周期，成为重组的专业家庭。

如果所有者是国有(或控股)公司，个别国有企业的借壳上市可能成为某些内部人分配化肥的过程，其实质可能成为变相挪用国有资产。因为，首先，内部人士急于提前筹集“潜在”资金，导致股价上涨，这肯定会增加国有企业借壳上市的成本；其次，不排除个别国有企业通过各种渠道在二级市场维持股价，而内部人士可以在高位退休。

美国有一种关于“内幕交易”的理论:内幕信息本身是一种无形财产权，而一个公司的各种经济活动和决策所产生的信息，如果能对公司的股价产生影响，就是一种有价值的财产，而这种财产的所有权应该属于公司本身。显然，利用内幕信息的内幕交易侵犯了这种所有权。

在非正常重组中，资产置换主体的利润损失可以通过二级市场的股价操纵迅速得到补偿；在单个国有企业的借壳上市中，内幕交易者的利益最大化也取决于股价操纵。如果非正常重组中的股价操纵行为被严厉打击，那么幕后操作者的套利空和内幕交易者的利润空将会大大减少，这可能会从根本上降低市场各方进行非正常重组的意愿。

遗憾的是，现行证券法过于原则性和简单，难以识别操纵行为，缺乏可操作性。据悉，2007年，证监会制定了《证券市场操纵价格行为认定办法》，在业内实施了一段时间，因担心不能涵盖所有新问题而被推迟。有法律可循，以遏制各种操纵的扩散！(河北省秦皇岛党校)