花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权

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2009年，中国汽车销量达到1364万辆，但萧玉与这个迅速扩张的巨大市场无关。

早在1995年，萧玉和林卫平合资成立了上海建军贸易有限公司(以下简称“建军公司”)，主要从事汽车零部件销售，是汽车零部件市场最早的参与者之一。经过十年的发展，建军公司已经达到了相当的规模。

2005年，萧玉设想通过引进外部资金，整合分散在26个省市的汽车零部件经销商，在汽车零部件行业建立“国美”。2006年，萧玉和其他几家经销商与花旗风险投资国际(cvci)签署了一项协议，共同打造汽车零部件行业的国美。最终，在2007年初，友沛贸易(上海)有限公司(以下简称“友沛公司”)成立。

“我们的愿景是，花旗、管理层和分销商共同持有该公司的股权，并共同努力实现这一目标。”萧玉说。

然而，截至2009年3月，萧玉被解除尤佩公司首席执行官兼总裁的职务，而萧玉、其他管理层和经销商并未持有尤佩开曼公司(因上述交易而成立的离岸公司)的股权。

所有这些都与花旗风险投资签署的协议有关。事实上，花旗风险投资(Citi Venture Capital)与管理层和分销商签署了资产转让协议和股权激励协议，但不包括股权交易。

不过，萧玉表示，这些协议是为了避免2006年商务部对交易结构做出的安排，交易的真实意图是花旗风险投资、管理层和分销商共同持有友沛公司的股权。萧玉认为，花旗风险投资(Citi Venture Capital)最初是以规避商务部10号文件的名义设立“局”，从而“侵犯和剥夺了创始股东的权益”。

1月19日，我们的记者向花旗发出了采访提纲。1月22日，友沛汽车零部件(香港)有限公司(以下简称“友沛香港”)对采访提纲进行了书面回复。优培香港由优培开曼控股，而花旗风险投资持有优培开曼。

答复只有一句话，说“萧玉先生的指控完全站不住脚，毫无根据，没有法律价值。”

1.被解雇的“股东”

萧玉仍然认为最初的方案设计得非常精巧。

直到现在，汤宝和仍然不明白萧玉为什么这么容易就离开了。“你为什么轻易离开？我不能理解这个。我们和花旗风险投资是普通投资者。”1月21日，尚宝和在接受记者采访时说。

尚宝和是江苏优培的董事长，也是首批进入优培系统的经销商之一。在南京做汽车零部件生意之前，他是南京中康公司的老板。

然而，王海军，谁也是第一批进入优秀匹配系统，不同意尚宝和的观点。“我们都是员工，我们必须依靠业绩来获得权益。”王海军现任山东友沛董事长。

事实上，在2005年初，当萧玉和其他人开始为优秀的汽车零部件链做准备时，他们认为所有进入优秀分销系统的经销商都将成为优秀的分销股东。

当时，萧玉加入了分布在中国26个省市的盖茨品牌代理商，以这26家无股权关系的经销商的松散网络为基础，以其现有的经营资产，尤其是供应商关系、客户关系、管理和销售团队为核心，寻求资本市场的支持，试图建立一个覆盖全国的汽车零部件分销和零售网络，从而在快速增长的中国汽车售后市场上打造一个龙头企业。

在融资过程中，花旗风险投资于2005年7月对最优配置的概念、商业模式和团队表达了特殊的兴趣。2006年1月，经过反复协商，花旗风险投资签署了一份“投资意向书”，并准备进行出色的配置。

投资意向书同意与上述经销商和管理团队共同投资成立一家优秀的分销公司，各方均为共同投资者。萧玉说，共同投资意味着三方都拥有新公司的股份。

事实上，M&A计划包括现金和股权。花旗风险投资(Citi Venture Capital)承诺投资4000万美元现金，占新成立的优秀分销公司61%的股权，可以计算出新公司的价值为6650万美元。经销商和管理团队占新公司39%的股权，价值2650万美元。

股权的价值是在对交易商进行审计后，根据2005年的息税前利润(即利息、税、折旧和摊销前利润)，按照4-5倍的市盈率得出的。

萧玉认为，股权部分实际上对应于经销商的经营能力，包括经销商的核心经营权，并继续为优秀的分销公司提供服务；它还包括经销商的无形资产，即最重要的客户关系、供应商关系、管理和销售团队，以及所包含的经验、知识和技能等。

支付给经销商的现金相当于经销商持有的存货和固定资产，由新公司按购买成本或折旧成本购买。

“现金可以让交易商实现他们之前的投资，而股权可以让每个人都参与进来，一起做这件事，并与公司一起发展。”萧玉仍然认为最初的方案设计得非常精巧。

在交易结构方面，首先在开曼群岛设立离岸公司，花旗风险投资(Citi Venture Capital)、管理层和分销商分别以61%、20%和19%的比例认购其股份，其中，分销商和管理层不需要现金出资，并根据其现有的经营权和未来的运营获得“免费股份”。然后，这家开曼公司将收购国内经销商公司的所有股份。上一页123456下一页