KKR、TPG入局中金 新管理层大戏将揭幕

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影子股票最终让摩根士丹利选择退出CICC。谁来了，这时候应该集合。在一个微妙的时刻，CICC一反常态地推迟了股息。kkr和tpg的进入背后是馅饼还是陷阱？

截至3月31日，中国国际金融公司(以下简称“CICC”)2009财年已经过去三个多月。通常情况下，在第二年1月董事会审议之后，股息就会被分配。今年，CICC没有如期支付股息，因为它等待其主要外国股东摩根士丹利将其CICC股票转让给新买家，然后才分享丰厚的股息。

CICC董事长李剑阁透露，摩根士丹利已在股东层面达成共识，并有一个计划，但仍需要监管机构的批准。据知情人士透露，世界著名的私募股权基金kkr和tpg冲出了竞购的包围圈，将以超过10亿美元的价格收购摩根士丹利持有的CICC股票。kkr和tpg将平分摩根士丹利持有的34.3%的股份。

摩根士丹利一度雄心勃勃，但在CICC强大的中国管理层的坚持下，管理层获得了20%的股权。据总裁朱介绍，国际上流行的做法是管理层持股50%，而目前20%的比例仍然很小。Kkr和tpg不仅要接受上市和套现的挑战，还需要适应如何在CICC扮演只有部分分红权的金融投资者的角色。

CICC的新管理剧将会上映。

记者通过CICC了解到，一旦摩根士丹利成功出售CICC的股权，CICC将上演一出管理层分红大戏。根据分红比例，CICC将带走至少40%的利润，其中它的管理层将首先分享20%的年度利润，而这些利润将在100%的基础上重新计算，乘以各个部门的比例，以做出部门分红。

朱2006年的股息已攀升至1000万美元，2007年他收到1700万美元。当年，的利润总额为2.5亿美元，朱的工资占利润总额的6.8%，管理层的工资估计为1亿美元，至少占40%。2009年，朱的分红金额约为2000万美元，而投行部总经理李红在五位高管中的分红相对较低，年分红约为800万美元。影子是如何变成股票的？

管理层回购和让CICC上市的一系列计划一直是股权转让谈判的核心。

CICC的管理层曾签订一份管理层回购协议，即“影子股票”。影子股票是指只有分红权而没有投票权的虚拟股票。CICC的管理层每年都会将奖金放入“影子股票池”，当条件成熟时，这些奖金就会转化为真正的股票。例如，当股权转让时，可以认为条件已经成熟。根据这一计划，所有股东红利的20%应分配给CICC员工。如果实现这一股息，买方从摩根士丹利购买的有表决权的股份可能会根据现值从34.3%稀释到27.4%。

修改更有利于管理层回购的新协议，延长回购期限。这是kkr和tpg进入市场的谈判砝码，也为未来与CICC管理层的进一步谈判埋下了伏笔。据知情人士透露，回购期将延长至7年以上，可能长达10年，即CICC上市2年后，锁定期将超过5年。锁定期在投资期之前，然后是退出期。

摩根士丹利为掌握CICC的经营权和投票权付出了巨大努力，特别是摩根士丹利任命了林中耕、杨彬、柯宁、伊莱恩·罗氏和彼得·克拉克等前五位总裁。几年后，随着中国的管理变得越来越繁荣，合资双方之间的矛盾开始出现。

直到2002年10月，朱才正式就任总统。摩根士丹利逐渐淡出管理层，最终撤出所有派出的管理人员，从而成为一名金融投资者，在运营和管理方面不再有发言权，每年只能从CICC获得红利。摩根士丹利利用CICC在中国的扩张计划，选择撤出CICC。

Kkr和tpg成为最后进入者，而以朱为首的管理层有一个长期计划，即增持影子股票。在增持和上市的过程中，kkr和tpg能否成功上市套利？