双汇境外上市戛然而止 改制遗留问题爆发

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“我们真的没有想到这个结果。”3月3日，双汇发展(000895)(000895.sz)董事长张俊杰在接受本报记者采访时遗憾地表示。

令他“意外”的是，当天上午，在河南省漯河市双汇总部召开的双汇发展2010年第一次临时股东大会上，会议唯一的提案——“关于香港华懋集团有限公司及其他少数股东股权转让的议案”遭到了绝大多数公众投资者的反对。

根据《建议书》，包括“漯河华鹰双汇化工包装有限公司”在内的10家双汇合资企业的少数股东股份将转让给CDH、高盛和双汇管理层共同控制的海外公司Rotex。目前，双汇发展控制了全部10家合资企业，其余股份主要由外国股东持有。其中，双汇发展与香港华懋集团有多达七家合资企业。

此前，2月9日召开的双汇发展董事会已经通过了“议案”:决定放弃上述股份的“优先转让权”，由外方股东Rotex接任。

然而，在3月3日的双汇发展股东大会上，由于大股东Rotex(持有双汇发展51.45%的股份)回避投票，该“提案”最终被公众股东的高票否决。代表投票的1.29亿股中，84.8%(1.1亿股)投了反对票。

这起“事故”让双汇发展的管理层大吃一惊。在接下来的十天里，张俊杰一直忙于与基金和投资者沟通。"最后，我们还是应该把这部分资产注入上市公司."一位知情人士告诉记者。

早在2006年，当双汇集团的国有股被收回，由高盛和CDH负责时，双汇发展的大股东、管理层和公众股东之间的利益分歧就已经隐藏起来。

当时，最有利于高盛、CDH和双汇管理的“双汇资产整合路径”已经出现:高盛、CDH和双汇的管理层通过海外公司收购双汇的“非上市资产”，进而实现双汇的整体海外上市。2007年10月，双汇管理层通过“收购合资公司外国股东股权——注入海外公司”的方式，持有双汇国际(Rotex全资拥有)31.83%的股权。

然而，对于双汇发展的国内股东来说，将双汇的“非上市资产”注入双汇发展，实现双汇在中国的整体上市，是他们的核心利益。

三年多前，从双汇撤出国有资产并不意味着双汇重组的结束。

事实上，它只是把一系列历史问题交给了市场:高盛和CDH作为接收者，必须履行对双汇管理层的激励；高盛和CDH本身也需要寻求一条退出之路；双汇发展的公众股东是高盛、CDH和双汇管理层无法回避的障碍。

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