“大股东”野蛮重组通钢 三败俱伤首钢或将接手

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在吉利汽车集团成功收购美国沃尔沃100%股权的同时，湖南吕林燕钢铁(000932)开始了收购冷水江钢铁的实质性操作。与此同时，国资委下属的华润集团、国药集团和上海医药集团也拉开了央企重组的帷幕。

自2010年初以来，“并购重组”似乎注定是全年的关键词。湖北省副省长赵斌近日表示，今年湖北将大力推进上市公司并购重组，优化产业结构，扩大企业规模，通过置换企业不良资产和注入优质资产，培育具有较强竞争力的龙头企业。

愿望总是好的，过程总是困难的。对于许多国内新兴企业来说，成功的并购大多是纸上谈兵，尤其是经历了“血案”的吉林通化钢铁集团。并购给他们带来了失去所有三方的痛苦。

国资委牵线搭桥

大股东输入“名存实亡”

也许很多人还记得，2009年7月，吉林省发生了一起可怕的事件，工人们对重组不满，把重组者的代表打死了。

这起事件的主角是吉林通化钢铁集团(以下简称“通化钢铁集团”)和北京剑龙重工集团(以下简称“剑龙集团”)。当时，由于不满集团进入通化钢铁集团，成千上万的通化钢铁集团工人聚集抗议，包围了集团驻通化钢铁集团总经理，导致陈死亡。最后，在吉林省政府和省国有资产监督管理委员会宣布“剑龙绝不会参与同钢重组”后，事件逐渐开始

这起事件的起因可以追溯到2005年。为响应国家产业政策，吉林省掀起了全省国有企业改革的巨大浪潮。吉林省816家地方国有及国有控股工业企业需要在一年内完成改制，通化钢铁集团作为支柱企业，也是不可或缺的一员。为了给通化钢铁集团找到一个满意的重组方，吉林省国资委最终选择了出价相对较高的剑龙集团。

作为一家通过多次成功重组而快速成长的公司，剑龙集团的创始人张志祥做出了巨大的贡献。凭借敏锐的市场机遇意识和大胆的攻击，剑龙集团从1999年成立到2009年，从头开始。不超过1亿元的资本已经成长为一个年销售收入407.9亿元的重工业帝国。工业触角覆盖钢铁、造船、机电等行业。其中，钢铁产量在中国工业中排名第16位。

值得注意的是，在剑龙集团大规模扩张的过程中，各种低效的国有钢铁厂的兼并重组是他们屡试不爽的伎俩。他们习惯于用降低成本、提高效率和强调市场的独特方法使工厂重新充满活力。然而，剑龙集团大胆而激进的裁员措施总是激起一些不满的涟漪，最终导致了悲剧的发生。

在吉林省委、省政府的积极运作下，剑龙集团最终与同港集团走到了一起。双方于2005年12月30日达成协议。与以往国有企业并购中复杂的交易环节不同，剑龙和同钢的重组计划在交易环节上是透明和完善的。交易完成后，占46.64%股份的SASAC继续保持其控股地位，剑龙持有同钢36.19%的股份。华融资产成功将同钢历史遗留的4.7亿不良资产转化为14.60%的股份，同钢管理层也获得了2.57%的股份。整个交易对各方来说都是一个愉快的安排。

但是，2006年1月10日，通化钢铁集团召开第一次临时股东大会时，剑龙集团发现剑龙董事会只有张志祥和陈国军，其中陈国军担任执行副总经理，张志祥没有担任具体职务。同时，只有陈国军进入了通化钢铁股份有限公司的董事会，该公司是通化钢铁集团装载优质资产的主要实体。

也就是说，从表面上看，剑龙集团是通化钢铁集团的“控制者”，但实际上，核心决策权仍掌握在老通钢董事长安凤城等集团高管手中。

随后，同钢集团在寻求整体上市时，将同钢股份有限公司和同钢集团合并为同钢集团有限公司，剑龙集团总裁张志祥当选为副董事长，一年只出席董事会两次，老通钢铁高级经理孙斌被任命为总经理。

对此，智威律师事务所的专业人士向《中国时报》记者指出，剑龙与同钢的合作表面上成功完成了交易，但实际上，在公司权力分配过程中，老高管仍然掌握着公司巨大的经营决策权。“这造成了股东权力和义务的分配极不协调。一旦公司出现问题，大股东可能承担巨大的法律风险，而不执行具体的决策。“上一页123下一页