青岛啤酒：“打造一个充满智慧的董事会”

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多元化的所有制结构形成了有效的权力制衡

目前，公司股本总额为1350982795股，其中青岛啤酒(600600)集团有限公司持有30.45%的股份(包括其全资子公司持有的h股)，为最大股东；h股占公司总股本的48.49%，其中朝日啤酒公司持有h股占总股本的19.36%，成为公司第二大股东。陈发树先生持有h股，占总股本的6.78%，其他股东主要为境内外证券投资基金或资产管理公司。

公司多元化的股权结构，特别是战略投资者的参与，形成了有效的权力平衡，保证了董事会的科学决策，防范了战略决策的风险；同时，避免了垄断和内部人控制等治理缺陷，保护了中小股东的利益。

多元化的董事结构保证了董事会决策的科学性

本公司目前董事会由11名董事组成，其中外部董事6名，占半数以上，包括由战略投资者提名的2名非执行董事和由内地及香港法律、金融、金融领域专家学者组成的4名独立董事。董事会成员的知识结构科学合理，实践经验相得益彰，可谓“完美结合”。合理的董事结构保证了公司董事会决策的专业性和科学性。例如，本公司原股东美国a-b公司在董事会中有两位非执行董事，即美国a-b公司的高级管理人员斯蒂芬·j·布伦斯先生和马克·f·马双先生，他们在啤酒行业大型跨国公司的运营方面有着丰富的经验，这给公司董事会的决策带来了国际化经营的理念和成熟的经验。青岛啤酒和a-b通过推广最佳实践交流活动，派出中高级管理人员赴美国学习，提升了公司的管理和技术水平。

外部董事和独立董事还主持董事会下属三个专门委员会的工作。各领域专家为青岛啤酒带来知识、经验和智慧，使公司的一系列决策既符合国内外监管要求，又确保决策及时、科学。

公司实行董事长、总裁和监事会主席分开设置，不允许兼职，形成了良好的权力平衡和监督机制。公司监事会主席由SASAC任命，并出席公司党委和总裁办公会议，从根本上保证了其领导的监事会能够对公司重大决策行使独立的监督职责。

充分保护董事的知情权，以利于决策

对于董事会的决策事项，公司严格按照《董事会议事规则》的规定，提前向全体董事发送会议通知和提案材料，以方便其事先审阅；根据董事提出的问题，安排公司管理人员回答问题并现场汇报；例如，根据公司管理层提交的市场开发可行性研究报告，2007年，公司董事会及时决定投资4亿元在山东省济南市建设一座生产规模为30万升的现代化工厂，实现了当年建成投产并盈利的目标。

公司每年安排独立董事分别与董事长会面，与公司沟通。公司董事会的另一个创新做法是安排公司审计师普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)与审计委员会成员(包括独立董事和外部董事)就公司内部经营和管理进行沟通，并解释公司财务审计中发现的问题。每年，该公司还安排独立董事访问其子公司，了解当地市场信息和经营状况。此外，公司通过设立首席独立董事进一步强化了独立董事的作用。

实施董事学习制度，促进其尽职调查

新董事任命后，公司将安排向其提供一套全面的介绍材料——董事手册，包括集团业务介绍、管理架构、董事职责及其他法定要求，并安排公司法律顾问传授上市公司董事应履行职责的知识；同时，组织相关董事参加监管部门组织的专项培训，确保董事能够理解自己应尽的责任。

此外，所有董事，特别是独立董事，通过提供信息(包括每周编制证券市场发展动态信息)和工作报告，可以及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境以及其他可能影响公司和啤酒行业的信息。

正确对待外部监督和外国董事带来的文化差异

青岛啤酒始终坚持“监督”的观点:企业的健康发展就像人类的健康一样，需要医生的定期诊断。公司的监事会和外部董事就像医生，他们会客观而深刻地看待问题。因为他们了解手术过程，能找出疾病的源头，并会根据历史客观分析制定对症治疗方案。因此，公司将继续推进制度建设和风险控制，确保企业持续健康运行。我们对监督的态度和全面的监督体系使董事会能够将智慧的火花保持在健康的轨道上。

在与外国导演合作时，我们可以清楚地感受到中西文化的差异。A-b族重视逻辑推理。在研究问题时，他们喜欢根据各种假设做出理性的推论，并使用大量的数据来支持他们。他们的决策是科学和艺术的。例如，他们对提交董事会审议的股权收购项目提出了各种假设。如果政府不支持呢？如果员工罢工怎么办？他们总是喜欢做各种各样的假设，并充分考虑那些没有发生但可能发生的问题。在解决问题时，a-b注重“治理”。像西医一样，它切刀快，一针见血，效率优先；青岛啤酒注重“处理”。与传统中药一样，青岛啤酒注重益气、活血、化瘀、解毒，其功效是首要的。面对中西文化的客观冲突，公司采取了包容的态度，既能吸收外国董事提出的积极、中肯的意见和建议，又符合中国国情。最终决策效果良好。

附件:

“好心有好报”:青岛啤酒的环境观

公司奉行“厚德载物”的环保理念。我们相信，作为一个负责任的企业，追求人与环境的和谐统一可以实现可持续发展。我们编写了青岛啤酒环保手册。该手册将环境管理体系建设、体系流程建设、相关法律法规、循环经济各项指标和内部最佳实践交流的内容传播至全公司，成为公司环境管理工作的指导性文件。

公司长期遵循3r原则，努力构建循环经济运行模式。青岛啤酒积极采用新的节水工艺、技术和设备来降低用水量。一方面，我们积极投入大量资金控制温室气体排放，同时，我们致力于节能降耗，最大限度地减少对环境的负面影响。

同时，公司致力于公益事业。在汶川地震中，我们共捐款1357万元。各啤酒厂都在进行降噪减排，以建立与周围居民的和谐关系。我们还积极参与帮助残疾人和帮助穷人，资助教育和希望工程。

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