万科：以专业、规范、透明践行公司治理

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万科严格按照法律法规和上市公司规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司将继续补充和完善公司治理、制度建设和运营，并为此不懈努力。

2009年，公司继续深化公司治理专项工作。在现有制度的基础上，公司建立了独立的会计师事务所遴选制度，并制定了内幕信息和内部人管理制度。内部控制检查和内部审计工作力度进一步加大，内部控制建设进一步深化。公司治理是一项长期的工作。今后，公司将继续遵循“专业化%2b标准化%2b透明”的原则，不断提高治理水平。

独立董事全面履行职责

万科独立董事对公司发展战略、重大经营管理问题、项目发展问题、重大规章制度制定、内部控制建设、薪酬制度、会计处理等发表独立意见并提出建设性意见。随着独立董事的积极推进，董事会专业委员会的运作更加规范。独立董事除了出席董事会会议、专业委员会会议、参与董事会与专业委员会之间的沟通表决外，还积极参与公司周边的项目检查，重点了解各地公司的财务状况、业务计划的完成情况，以及重大项目在成本、采购、建设周期、销售等指标上的计划与实际差异，从而深刻把握公司的经营与发展。

高级管理人员考核激励机制健全规范

公司实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据平衡计分卡的思想，高级管理人员的绩效考核是在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的实现情况来确定的，其中不仅包括对公司当前绩效的考核，还考虑了公司的可持续发展能力。具体评估指标包括财务、客户、内部流程和员工学习与发展。在所有维度上，公司都建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据来自独立的第三方调查。

董事会薪酬与提名委员会负责研究和监督公司高级管理人员考核、激励和奖励机制的建立和实施。公司总裁的经营业绩应由董事会进行评估。

内部控制制度完整有效

在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司建立了相对完整有效的内部控制体系，从公司治理层面到业务流程层面，建立了系统的内部控制体系和必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法性和合规性、资产安全、财务报告及相关信息的真实性和完整性提供了合理的保证。2009年，参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本准则》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，公司坚持风险导向原则，不断完善和优化内部控制体系，以适应不断变化的外部环境和内部管理要求。公司建立了覆盖总部、控股公司和业务部门的三级自我评价体系，并组织总部和控股公司对内部控制设计和实施进行了系统的自我评价。并通过风险检查、内部审计等方式，对公司内部控制设计和运行的总体情况进行了独立评价。

附件1:

尽你所能，做好你的专业工作

对万科来说，负责任的管理本身就是核心的社会责任。万科在2009年的企业社会责任实践主要包括:提高普通住房比例，关注普通人的生活需求；推动社区发展；投资审慎，经营稳健；在劳动条件下自律并与供应商和承包商合作；企业推动技术应用和专业标准进步。

万科认为，企业要在社会问题上发挥作用，应坚持“能力和专业实力”的原则，做到可持续、可积累、可衡量:完成汶川地震后的无偿捐赠，推广防震减灾技术的应用；以万科公益基金会为依托开展慈善活动；鼓励万科员工参与社会志愿服务，支持社区发展和社区公益活动；公司参与社会教育服务；参与、支持或与非政府组织和非营利组织合作

在节能环保方面，万科选择了以下策略:装修住宅、住宅产业化、绿色建筑技术作为万科节能减排的主要手段；通过绿色采购、污染控制和社区废物分类和回收，积极减少对环境的影响；在重要作业场所实现节能、环保和可持续发展；运用制度建设和管理措施处理环境问题；支持环境研究，促进民用环境保护。

附件2

2010年，万科绿色建筑的第一年

2009年，万科在探索和把握绿色经济机遇、探索与社会和谐、与环境友好的治理模式方面的具体措施如下:

◆装修、住宅产业化、绿色建筑技术是万科节能减排的主要手段

2009年，万科完成了集团绿色产品实施计划、可再生能源发展计划和绩效分级标准实施计划。《万科住宅产品性能标准(控制项目)》编制发布。根据该标准，万科住宅产品在建筑节能、室内舒适度和室内隔音方面将完全达到或超过国家标准。完成万科绿色三星项目实施手册(征求意见稿)和万科建筑研究中心基地零碳零排技术体系规划。

◆通过绿色采购、污染控制和社区垃圾分类回收，积极减少对环境的影响

2009年，经过环保机构委托的第三方调查，万科制定了负责任的木材采购政策。万科消耗的木材中，复合木材占了近95%。绿色采购已经成为万科家居战略的重要环节。

北京万科西山庭院“垃圾分类”已进入第三个年头，居民知晓率为95%，居民参与率为85%，办公垃圾分类率为90%。在过去的一年里，整个社区每年处理近30吨的厨房垃圾。

为减少环境影响而采取的具体措施

2009年4月，万科发布了《装修材料和室内环境质量控制指引》,规范了从装修材料到最终室内空燃气质量控制的操作流程；《限制和禁止材料清单》禁止/限制了84种材料；《装饰材料质量控制检索表》根据采购界面进行划分，相应定义材料的质量标准，为采购和现场材料进场验收提供质量标准检索。

自2009年5月以来，万科购买的858部电梯全部采用永磁同步技术，与传统电梯相比，节电30%，噪音降低10分贝。

自2009年4月以来，万科已经购买了563万盏室内灯。与传统灯具相比，室内灯是100%节能的光源，节电33%，省玻璃46%，省荧光粉87%，汞含量降低10倍。

在管道方面，氯碱作为我国管道的原料，广泛采用乙烯法和电石法生产。乙烯工艺以石油为原料，产品质量高，能耗低，污染小。电石法以电石为原料，生产电石需要大量的原煤，其能耗高、污染重、相对产品质量低、杂质含量高。万科使用的管材为100%乙烯原料，与传统电石法相比，大大减少了环境污染。

万科购买的C标准地板的甲醛释放指数为0.5毫克/升，比国家标准1.5毫克/升高出3倍；室内电器如空调节器、热水器等。全部达到国家二级能耗；所有的厕所都是3/6升水。

万科购买的所有水龙头均经过铅洗处理，确保出水无害。由于加工工艺的需要，必须在黄铜中加入少量的铅来改善其铸造性能。铅是一种具有神经毒性的重金属元素，对人体没有生理功能。人体的理想血铅浓度应该为零。然而，由于铅在环境中的普遍存在，大多数人都会消耗一定量的铅。如果体内的铅含量超过一定水平，就会对健康造成危害，这通常被称为“铅中毒”。

万科地产的所有内墙和大部分外墙都使用水性涂料，以水代替有机物作为溶剂。

重要作业场所的节能、环保和可持续发展案例

万科新总部万科中心于2009年9月开业，设计形象为“漂浮的地平线，躺着的摩天大楼”，是位于最大化景观花园上的一座水平超高层建筑。通过悬索结构，building/きだよ的底框为0/9至15m，不仅成为向公众开放的公共活动场所，也为当地小气候的形成提供了条件。此外，地面和屋顶植物的三维设计实现了100%以上的绿化率。

万科中心遵循leed白金认证标准，万科中心以白金级为建设标准。从设计、施工到使用的所有环节都被认为是为了减少对环境的影响，增加建筑的可持续性。通过太阳能光伏应用，万科中心年发电量超过30万千瓦时。可调式外部遮阳系统、智能照明系统、自然通风、自然采光、冰蓄冷空空调系统和地板送风系统不仅提高了舒适度，还降低了能耗。

万科中心雨水收集系统和人工湿地系统实现了雨水和污水的完全收集和处理，节水50%。竹子等快速生长的材料已经取代了木材。

处理环境问题的制度建设和管理措施

2009年，万科完成了集团绿色产品实施计划、可再生能源发展计划和绩效分级标准实施计划。2010年，集团将全面推进绿色项目实施，其中北京、上海、深圳新开工项目将100%执行绿色三星标准；2010年，集团可再生能源装机容量超过135万千瓦时。

2009年，万科编制发布的《万科住宅产品性能标准(控制项目)》将在建筑节能、室内舒适度和室内隔音方面完全达到或超过国家标准。

2009年，万科努力探索绿色经济的机遇，探索与社会和谐、与环境友好的治理模式。2010年是万科“绿色建筑”的第一年，公司将在这方面继续探索和实践。2010年绿色战略的实施目标是:2010年新开工的公寓项目，基本完成100%的装修；工业住宅建筑面积100万平方米；所有新项目均达到万科住宅性能标准，其中100万平方米达到国家绿色三星标准；确保世博会万科馆的成功运作，使其成为万科推广绿色理念的重要平台和实施绿色战略的制高点。

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