海外大抄底 资源企业亢奋期

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国际M&A市场从未停止对资源的争夺。过去，英国和荷兰皇家壳牌都成功收购了北京统一石油化工有限公司，俄罗斯最大的钢铁制造商Yefraz未能收购河北德龙控股有限公司，这表明外国资源公司觊觎中国资源。

中国紧随其后。被称为国家投资团队的中国投资有限公司在去年下半年完成了对海外资源行业的多项投资:15亿美元投资加拿大矿业公司，9.39亿美元购买哈萨克斯坦油气勘探开发有限公司11%的全球存托凭证，19亿美元投资印度尼西亚最大的煤炭企业博米资源公司。向俄罗斯石油公司诺贝鲁投资3亿美元...2月初，中投董事长楼继伟前往财政部，与财政部部长谢讨论中投再投资事宜，市场传言再投资金额约为2000亿美元。有人认为，如果中投获得中央政府进一步注资，其海外资源投资将进一步加快。

事实上，自2009年以来，不仅中国企业投资了国家队，而且中国企业在争夺海外资源的战斗中也开始纷纷“反击”。

海外资源收购主角

中国国有企业是海外资源并购的主角，民营企业海外资源并购的案例很少。

2009年，中国企业首次成为全球M&A市场的黑马，尤其是以资源型国有企业为代表的中国企业，抓住了金融危机后海外资源价格下跌的机遇。据零点二宝研究中心统计，能源和矿产行业共完成14笔海外M&A交易，金额达156.63亿美元，占中国海外M&A交易总额的97.2%。

“海外资源并购之所以极其活跃，是因为国内资源仍然稀缺，而且高度依赖外国资源。”曾参与多起海外M&A案件的天元律师事务所合伙人柳岩告诉《蔡颖记者》。

据海关统计，目前中国对国外铁矿石的依赖度约为50%。2009年，中国进口铁矿石6.27亿吨，累计增长超过40%，创历史新高。这一需求导致中国在铁矿石价格谈判中受制于全球三大铁矿石出口企业。为了改变这种状况，一方面，中国钢铁企业不断在中国寻找新的矿产资源，另一方面，他们不断在海外进行并购，试图减少对三大铁矿石出口企业的依赖。在石油方面，一些专家透露，中国对外国石油的依赖已经达到55%。

为了获得海外资源来弥补国内的不足，资源型国有企业在2009年的海外并购中格外引人注目。

中石化集团以70多亿美元收购瑞士addax Oil Company，兖州煤业股份有限公司以35亿澳元全额收购澳大利亚felix Resources有限公司，中国五矿集团以100%收购澳大利亚o zminerals，中国石油天然气集团公司的子公司以100%收购哈萨克斯坦曼格什陶油气公司的普通股。中国石油天然气集团公司通过其子公司与新加坡吉宝集团的全资子公司吉宝油气服务有限公司达成协议，以有效条件收购吉宝持有的新加坡石油公司45.51%的股份，中国中化集团公司收购翡翠公司。

可以看出，上述六次海外资源并购的主角都是中国国有企业，民营企业海外资源并购的案例很少。只有位于佛山市顺德区的日新发展有限公司在2009年声称，它在智利成功收购了一个储量为30亿吨的铁矿。

在谈到国有企业主导资源并购的原因时，德勤中国税务合伙人朱对记者表示:“民营企业到海外进行资源并购将更加困难。”

冒险是一颗定时炸弹

国内企业家总是用国内的想法来考虑外国，并且低估了风险。

尽管国有企业资金雄厚，但并非每一次海外资源收购都能成功。朱说:“事实上，海外资源并购的成功率在30%到40%之间，不到一半。”

中铝在2009年收购力拓的失败无疑是失败的60%-70%。

中铝与力拓最初于2009年2月12日达成战略合作协议:中铝将向力拓投资195亿美元，具体计划包括与力拓集团在铁、铜、铝资产层面建立一个123亿美元的合资企业；认购力拓集团发行的72亿美元次级可转换债券。然而，随着金融市场的复苏和必和必拓的“第三方”，力拓撕毁了与中铝的协议，这使得中铝之前的努力化为乌有。

柳岩表示，中铝海外收购力拓失败的原因有很多。主要原因是力拓的股东不同意交易价格和条款，他们不排除对中国保持警惕，担心来自中国的威胁，担心合作。这实际上是与国内文化和民族背景的分歧。

在谈到海外资源并购的特点和细节时，经常加入海外M&A企业咨询小组的柳岩和朱娥都表示，国内企业喜欢用现金进行并购。

“如果你以股权收购的形式购买，就意味着买方已经购买了对方的全部债权和债务。股权收购将包括一些债务和责任，如税收责任和环境保护责任。如果在并购中只收集资产，买方的风险相对较小。这主要取决于是否有手续和资产储备。但是，为了换取股份，我们必须清楚地调查债权和债务，因为债权和债务的数额会影响购买价格。”

柳岩进一步解释说，企业通过交换股份购买海外资源可以节省大量现金流。这在世界上也是一种流行的方式，但在中国仍然很少见，中国主要受监管审批程序的制约。因为中国的上市公司一般都是a股或a股+h股公司。如果是前者，并购必须经过股东大会和证监会的批准，导致时间上的不确定性。如果外国公司或个人想成为中国公司在M&A交易的股东，商务部必须批准，这就更复杂了。直接现金购买操作相对简单。

我们如何判断合并是否成功？

面对这一问题，中华全国工商业联合会M&A协会会长王伟对蔡颖记者说:“很难说现在的交易应该从那个时候开始。你不能总是说，如果我像以前一样。”

“事实上，我接手了一个海外资源M&A项目。有一位国内企业家，他总是用国内的想法来考虑外国，低估风险，而不充分考虑当地的文化习惯。”朱桉告诉蔡颖记者。

朱桉表示，该企业是一家国内钢铁公司，他警告称，该公司的企业家并购风险可能高达10亿美元。然后企业家总是觉得即使有风险，他也可以在将来与当地税务局沟通。

“风险尚未暴露，但几年后，当企业家将从国外收购的矿山出售给其他企业时，尽职调查将面临巨大的财务风险。”朱桉说:“这位国内企业家没有意识到，许多M&A的技术必须依赖于其他国家的法律。因此，他目前的冒险是一颗定时炸弹，可能在三到五年后爆炸。

资源并购能继续吗？

中国企业更喜欢购买资源资产，在其他行业进行并购，这在以后的管理中是比较困难的。

2010年国有企业海外资源大战还会继续吗？朱桉告诉蔡颖记者:“2009年，德勤并购了超过一半的资源企业。未来，海外并购的资源总量将越来越多，而且这个数字仍将占很大比例。2010年和2009年不会有太大的不同。”

中国企业青睐海外资源并购，这也离不开中国低端产业链的“世界工厂”。朱桉说，“中国对原材料有着巨大的需求。另一方面，为了避免美元贬值的风险，我希望将一些货币资金转换成实物，从而达到分担风险的目的。”

例如，一些国内石油公司购买石油后，并不将其运回中国，而是希望将来在国际市场上出售，以保持其价值，甚至增加其价值。此外，中国企业更喜欢购买资源资产，在其他行业进行并购，这在以后的管理中比较困难。但是，只要正确找到储量，以后的整合就容易了。

柳岩向蔡颖记者透露:由于民营企业不如国有企业富裕，目前很少有民营企业有实力收购海外资源企业。但是，天元律师事务所已经接手了民营企业收购海外资源的案件，我相信未来会有更多的民营企业参与海外资源的收购。

国有资产监督管理委员会副主任李伟曾表示，政府支持中央企业海外并购，但海外并购应符合国家战略和企业自身的双重利益。

王伟认为:“我希望国家战略不会太明确，这样市场才会有空的空间。步调不一致反映了市场机制，不能再计划经济。”