被疑贱卖国资 紫光集团重组风波

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3月26日，紫光集团2010年第二次董事会在紫光大厦10楼召开。紫光集团董事、北京旺达网络科技发展有限公司董事长钟向与会人员分发了质疑紫光集团的“公开声明”，然后离开会议。

他离职后，紫光集团董事会通过决议，不考虑无形资产，引入民营企业北京建坤投资集团有限公司(简称“建坤集团”)为第二大股东。

随着接连不断的纠纷，紫光集团旷日持久的重组已经告一段落，但游戏并没有结束。

钟认为新股东的引入降低了紫光集团的资产价值，是对国有资产的非法占用。但其他股东却不这么认为。

质疑评估报告

3月30日，钟看到了期待已久的《紫光集团拟增资扩股项目资产评估报告》。在3月26日发布的《公开声明》中，以钟为代表表示，紫光集团无法提供评估报告作为紫光集团增资扩股的定价依据。

本评估报告中，自光集团在基准日(2009年3月31日)的净资产账面价值为3541.79万元，净资产评估值为2.81亿元。如钟所料，紫光集团累计21年的商誉等无形资产未计入本次评估。他认为，这不仅不符合《公司法》，也违反了《关于规范国有企业改革的意见——股权转让资产评估必须包括无形资产》等国有资产监管政策的规定。

本评估报告中，紫光集团投资建设的紫光大厦等建筑物不属于固定资产范围。根据评估报告，紫光大厦的国有土地使用权属于清华大学。2009年6月12日，紫光集团与清华控股有限公司签署了《紫光大厦移交意向协议》，其中规定紫光大厦应于2009年3月31日按账面净值(约2.19亿元)移交给清华控股有限公司，因此紫光大厦的资产反映在“其他应收款”中。

钟认为，紫光集团与其控股股东签订的关于紫光大厦转让的协议只是按照账面净值进行交易，而不是按照公允价格进行交易，这一损害紫光集团利益的关联交易未提交紫光集团股东大会审议，严重违反了《公司法》的规定。评估机构基于上述非法交易，将紫光大厦的资产列为“其他应收款”，严重低估了资产价值。

此外，评估机构根据评估基准日(即2009年3月31日)持有的股份数量乘以“评估基准日之前30个交易日日加权平均价格的算术平均值”确定评估值。根据该评估方法，紫光集团持有的紫光古汉(000590)(000590.sz)的评估值为2.31亿元，紫光(000938)(000938.sz)公司的评估值为2.03亿元。两家上市公司的总估值为4.34亿元。

然而，这两种股票自去年以来一直在上涨。其中，与2009年3月的每股6元相比，紫光古汉(000590)的市场价格已经超过了目前的9元。根据2010年3月31日9.02元的收盘价，紫光集团目前持有3656.44万股，资产价值应为3.2981亿元。

紫光(000938)的股价也从2009年3月的每股12元涨到了最近的15元。根据2010年3月31日紫光股份的收盘价16.01元，紫光集团持有1158.09万股，资产价值约为1.8541亿元。

按照目前的股价，仅有两家上市公司的价值为5.15亿元。

事实上，《评估报告》明确指出:“评估结果(两只股票)应随市场价格的变化而调整，企业(指紫光集团)应在评估目的实现之日按照本评估原则调整评估结果。”但是，紫光集团未能按照2010年3月26日股东大会决议的要求调整资产评估，仍然按照评估报告确定的较低价格进行交易。

本评估报告于2010年3月26日经紫光集团2010年第二次临时股东大会通过，根据评估报告对紫光集团净资产的评估，同意建坤集团以1.53亿元的价格认购紫光集团注册资本1.2亿元，计入资本公积3333万元。根据本次增资计划，交易完成后，清华控股公司持股比例为52.353%，建坤集团持股比例为35.294%。

据钟估计，如果根据本次评估报告的结果确定增资价格，紫光集团无疑是严重低估了。他认为，根据作为增资依据的资产评估报告，拥有“紫光股份”和“紫光古汉”两家上市公司的紫光集团，以及通州商务园、紫光国际交易中心、紫光大厦等优质项目的净资产仅为2.81亿元，这是低估了。如果将紫光集团的商誉纳入评估范围，评估值应在5亿元以上。

然而，紫光集团董事长宋军在一次公开采访中表示，这一评估是“合理的”，是可以接受的——“国有资产没有被低估。”赵卫国公开告诉记者，“我认为这是高估了。”

宋军还指出，本次评估的截止日期为2009年3月31日，赵卫国于6月19日进入紫光集团管理层，不存在“潜伏”降低估值的情况。上一页12345下一页

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