常宝钢管完美演绎零资产转让 募投项目涉双反调查

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6月30日，江苏省常州市常宝钢管有限公司(以下简称“常宝钢管”)中小板申请开会。

根据常宝钢铁发布的招股说明书，公司计划发行6950万股股票，占已发行股本总额的17.37%。据估计，所有筹集的资金将用于投资一个名为“erw660焊管”的项目。

数据显示，该公司从事各类钢管、炼钢等相关业务的实际控制人曹健，于2003年公司重组时以零资产价格从常州机电国资取得。与此同时，其他26家公司也被转移。管理层；然而，重组前不久，宝钢集团常州机电国有资产86.8%的股权价格远高于这一数字。

更重要的是，由于去年以来美国和加拿大对中国无缝钢管进行了“双反”调查(反倾销和反补贴调查)，常宝钢管2009年净利润同比下降26.47%；根据招股说明书中的预测数据，公司今年的净利润仍将比上年下降15.41%。

在本公司投资的erw660焊管项目中，仅披露“外径大于406.4毫米的油气输送管道不在美国“双反向”调查范围内”，而本公司可生产的油气输送管道、石油套管和建筑结构用管的直径为219-660毫米，但其招股说明书并未披露外径大于406.4毫米的产品在募集项目中的具体比例，使得募集资金未来的经济效益有所提高

零资产转移？

在常宝钢铁管理有限公司的发展历程中，经历了三次重大的股权转让，其中最后一次由常州机电国有资产转让给曹健等27位自然人，精心策划上演了一出“零资产转让”的好戏。

常宝钢管的前身是宝钢集团常州钢铁厂，成立于1989年6月，1999年底按照公司制度规范首次改制为常州宝钢钢管有限公司(以下简称“长钢公司”)。重组后，宝钢集团和常州冶金控股分别投资2.28亿元，其中宝钢集团和常州冶金控股分别持有86.8%和13.2%的股份；后者持有的股权于2000年8月转让给新成立的常州机电国有资产。

2003年5月，宝钢集团以3907万元的价格将其持有的长钢公司86.8%的股份转让给常州机电国资，常州机电国资成为长钢公司的唯一股东。

需要指出的是，宝钢集团股权转让的定价依据是2002年5月31日中资资产评估公司的评估。评估结果显示，长钢公司净资产为4847.12万元，宝钢(600019)持有86.8%股权对应的净资产为4207.31万元。然而，最终定价被确定为3907万元，但由于常州机电国有资产认可长钢公司”，此外，宝钢集团还支付了2000年该公司退休人员的余额2653.22万元。

半年后，2003年12月，常州机电国资将其在长钢公司的100%股权转让给曹建等27个管理层，其中曹作为公司董事长，坚持持股42%；此后，公司更名为常州常宝钢管有限公司和江苏常宝钢管有限公司，性质由国有转为民营。

然而，经过坏账准备、资产剥离、土地补偿等几个波折，常宝有限公司变成了零资产公司，包括曹健在内的27名经理仅投资1000万元就获得了公司100%的股权。

根据常州国联资产评估事务所2003年7月31日的评估报告，长钢公司的净资产只有1543.54万元，比中国资产一年前给出的评估值低了近70%。这无疑给曹健等27位自然人的收购带来了好消息。

值得一提的是，根据招股说明书中公布的另一项数据，以2003年7月31日为审计基准日，经江苏省公证会计师事务所审计后，长钢公司净资产达到6967.77万元。

公司对此的解释是，2003年审计报告中执行的《工业企业会计制度》中应收账款坏账准备的会计政策是按余额的5‰计提的。本报告的审计目的是企业改制的具体目的，只需明确列出2276.82万元的坏账损失报常州市财政局审批核销。之后，在确定公司股权转让的净资产时，剩余的应收款项按10%账龄1-8年，超过8年。仅这一项，该公司的净资产就缩水至4596.54万元。

第二次评估报告得出净资产1543.54万元后，常州机电国有资产剥离和长钢公司政策性剥离，长钢公司净资产调整为-5765.45万元。

其次是土地补偿。根据常州市国土资源局发布的处置方案，长钢公司拥有的总面积约25.42万平方米的三笔土地出让金确定为6354.27万元。扣除已付土地出让金后，土地使用权出让金5765.45万元转入国有资本，注入长钢公司。

至此，长钢公司的净资产完全归零。曹健等27名自然人共出资1000万元，取得长钢公司100%的股权，曹以42%的股权成为公司的实际控制人。

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