“希望城”交易三宗疑 紫薇、ST重实公开作答

本篇文章3459字，读完约9分钟

在过去的三年里，一家名为“希望城”的房地产项目公司的股权价值约为1.2亿元，先后被魏紫地产、中国生活地产和圣钟石(000736)拥有。去年年底，在魏紫房地产借壳前夕，该公司再次回到魏紫房地产。

由此引发的争议涉及四家公司的命运。一些知情人士告诉本报，该交易涉及一个房地产项目，该项目被多次注入上市和即将上市的公司，引起监管部门的关注。瑞思康达，一家st股票占多数的公司，正在向创业板、魏紫房地产的后门和st东方碳(600691)的重组冲刺，所有这些都是不可预测的。

1月27日，双方魏紫房地产和圣钟石第一次对本报做出回应，对这笔交易和由此产生的一些问题提出质疑。

交易

知情人士告诉本报，希望城项目在很短的时间内被多次交易，最初是作为一种优质资产注入，以提高上市公司的真实业绩，但后来又被售回魏紫房地产，该公司将在利润公布前不久上市，这引起了监管部门的关注。

希望城是位于Xi北郊的一个房地产项目。它位于凤城五路，位于Xi市政府将北移的新兴城区。包括一期6栋高层建筑和二期11栋高层建筑，总建筑面积约31万平方米，其中住宅建筑24万平方米，商业及配套设施3.6万平方米。

该公司销售部的一位物业顾问表示:“目前，一期的所有单元都已售出，二期项目的销售也很好，平均价格超过5000元/平方米。”

在过去的三年里，这个项目已经易手多次。

2007年，圣钟石启动了资产重组计划，中柱房地产开发有限公司注入了其房地产业务资产，包括一些合作开发的房地产项目。希望城项目作为一个整体被注入圣钟石。当时，中柱地产通过其子公司上海中书持有希望城项目50%的股权，魏紫地产持有另外50%的股权。

st重组后，魏紫房地产获得10，395，500股(股改后为9，997，800股)。

当时中柱房地产持有的希望城50%股权的评估值约为5998万元，即整个项目股权的评估值约为1.2亿元。

2009年6月，圣钟石开始出售希望城项目公司，并在北京证券交易所上市。

2009年11月，希望城公司上市期满，魏紫房地产的子公司魏紫投资成为唯一的意向受让方，拟受让价格为1.21亿元。

利润

希望城项目的交易之所以引起很多争议，一方面是因为交易频繁，另一方面是因为项目的含义完全不同。

就圣钟石而言，2007年注入的项目两年后几乎以原价出售，这引起了大量中小股东的不满。

就魏紫地产而言，这意味着在2007年，在参与增发st获得股权收益后，该项目再次成为一项高质量资产，在向st East Carbon大举借款前夕，提升了公司业绩。

据知情人士透露，基于此，监管机构已要求st对此次交易的公平性做出承诺。

中柱地产曾表示，注入相关房地产项目的初衷是“彻底扭转近年来没有主营业务、没有主营业务收入的尴尬局面”。

两年后，出售希望城项目的原因是Xi希望城成为该公司的全资子公司，但该公司未能从实质上控制Xi希望城的财务和业务决策。

据上述知情人士透露，希望城项目一直卖得很好，但没有给上市公司带来利润收入。主要原因是预售单位没有履行交付手续，导致预售房款只计入负债，没有利润并入母公司报表。

他说，事实上，希望城项目每年可以获得4000万至5000万的项目利润，但这不能在报告中反映出来。

记者询问了希望城项目的资产评估报告，发现从2006年到2009年3月，虽然希望城公司的财务报表中没有主营收入，但“负债”却迅速增加，从2006年的2300万元增加到2007年的1.65亿元、2008年的3.25亿元和2009年3月的3.75亿元。

在此期间，公司仅向中国建设银行Xi高新区支行借款1.5亿元人民币(601939)。截至2009年3月31日，已偿还人民币2500万元，同意在2010年1月1日前偿还人民币7500万元。

然而，债务栏中的预收账款约为2.2亿元，这意味着希望城项目在3年内已收到超过2亿元的回报。

怀疑

一些人质疑为什么重新出售希望城项目的理由没有成立。一位参与第一次现实股东大会的人士表示:“上市公司一直强调，这个项目已经失控，亏损多年，没有迹象表明它是一项高质量的资产。它已经卖出了2亿多元。为什么我们不能耐心地等几个月，等我们交出房子的时候再把利润结转过来呢？”

“没有风险和利润评估吗？监管机构将怀疑该公司的运营能力。”一位资深房地产分析师告诉本报。

就魏紫房地产而言，人们多次厌恶资产上市。一位曾多次参与ipo和重组的券商投资银行家对本报表示:“虽然这符合程序和规定，但如果太过日内交易，将会引起监管部门的不满和担忧。同时，在交易时，可能会出现利益倾斜的问题。在我的职业生涯中，这是非常罕见的。”

可能的后果是，包括st的控股公司Riskonda的冲刺，魏紫房地产的后门和st东方碳的重组。这笔交易后，进展并不顺利。

根据st重组的承诺和解禁限售股的时间表，湖南华夏科技投资发展有限公司、重庆裕富资产管理有限公司等股东持有的大量股份原计划于2009年12月5日解禁。不过，知情人士表示，肖飞目前还没有得到监管部门的批准，因为上市公司的监管部门没有对此次交易的公平性做出承诺。

根据最新消息，1月28日，圣钟石的小非计划获得了监管机构的批准，圣钟石宣布将于2月1日取消总共5720万股流通中的限制性股票。虽然比原计划稍晚，但也间接打消了人们对希望城项目交易影响的疑虑。

自2009年7月向中国证监会提交上市申请材料以来，圣钟石股份有限公司瑞信达没有进一步的信息。圣钟石目前持有瑞星达5992.7万股股份，占其总股本的28.25%，是瑞星达的最大股东。据重庆当地人士透露，瑞信达的年利润在1亿至2亿元之间，这在创业板公司中是非常罕见的。

至于魏紫房地产，自2009年3月被披露以来，其借壳st East Carbon的发行进展并不顺利。

2009年10月，st East Carbon宣布了一项重组计划。根据初步计划，魏紫地产及其上市合作伙伴湘辉资产被注入其房地产项目，st East Carbon的所有资产和负债被同时剥离。

然而，两个月后，st East Carbon的大股东四川向峰对重组方案提出异议，称“2009年10月16日批准的Xi安魏紫房地产有限公司提交的重组方案与我公司签署的《合作协议》严重不符。"

自那以后，st East Carbon再次启动了各方之间的漫长谈判过程。到目前为止，还没有进一步的计划被披露。

分析师表示，如果监管机构怀疑交易的公平性，这不仅意味着st East Carbon的命运不确定，还意味着魏紫房地产在随后的上市过程中会非常困难。

作出反应

1月26日下午，记者在重庆渝北区找到了重庆工业办公室，这是嘉华世纪新城D社区的一栋联排别墅。

圣钟石的相关负责人对希望城股权的出售做出回应，称希望城股权的转让目前已经完成，出售希望城的原因是“由于债务偿还的压力”。由于德隆部给重庆工业带来的历史问题，重庆工业短期内偿还债务的压力仍然很大。”

“同时，希望城是Xi的一家房地产公司。对于希望城项目，重庆实业是一家外资公司，在Xi的运作并不像想象的那么顺利。”他说。

至于对目标的评价，他说:“希望城的资产在三年内没有增值，即重庆工业三年前买了一亿多，三年后卖了，还是一亿多。由于会计周期的原因，希望城的净资产值在买卖前后并没有显著增加。”

然而，他也承认希望城项目有一些利润，每年可以产生数千万的预售款。然而，由于会计周期，如果希望城今年不出售，重庆工业将继续亏损。重庆工业不愿看到这个结果，所以它将出售希望城。

此外，他表示，该公司已经回答并纠正了监管机构在公告中提出的问题。此外，希望城的股权转让与瑞星达能否成功在创业板上市关系不大。

1月27日，魏紫地产董事长韩红丽也向本报表示:“目前，st东碳重组仍在有序推进，具体进展仍需按照交易所的规定进行披露。然而，希望城项目交易本身并不涉及st东碳的重组。”

她表示，希望城项目的股权转让程序已经基本完成，完全符合正常的规定和程序。“该项目在北交所上市，然后我们被摘牌，不存在内幕交易的问题。”

“过去，存在一些遗留问题。例如，在加入st之后，魏紫这个品牌就一直在使用。”韩红丽说:“魏紫的品牌影响力在Xi。”基本上，普通人都知道，有些项目只要打上魏紫的烙印，就会卖得很好。希望城项目的良好销售肯定有一些原因。现在st想套现并出售这个项目。原则上，我们必须购买它。我们也向重庆表达了这个愿望，希望通过交易解决品牌使用问题。整个过程完全合法合规。"