电广传媒离奇官司：苦肉计冻结2401万股权压盘重组

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前脚刚保了儿子，后脚儿子就把老子告上了法庭；一个涉及3亿元人民币的案件实际上可以冻结所有股份

你听说过子公司起诉母公司吗？

2008年，事件主角广电传媒(000917.sz)被全资子公司韩荣投资起诉，原因是贷款逾期，同时上市公司韦陀信息(002261)(002261.sz)持有的全部股份被“冻结”。然而，这部看似荒谬的“家庭伦理剧”很可能是一部精心编排的操纵股价的戏剧。

伦理悲剧:儿子无视老子

“我第一次听说一家100%控股的子公司因为这样一件奇怪的事情起诉母公司。一般来说，这只是由于法律程序，或者母公司不在子公司的控制之下，或者子公司只是名义上附属于母公司。”一位资深投资银行家听说了这件事，并对此感到困惑。

广电媒体玩的是什么把戏？这出戏的开始可以追溯到2007年初的一次“租借”。

在广电媒体2007年的所有公告中，只有一条与其全资子公司深圳韩荣投资有限公司(以下简称韩荣投资)有关:5月，为韩荣投资向中国建设银行湖南省分行借款提供信用担保，担保金额为3亿元人民币，担保期限为2年。

但很快，“为子公司担保贷款”神奇地演变成了“向子公司借款”。

根据2008年年报，2007年初，广电媒体分批向韩翔投资借入3亿元人民币，同意年资金使用率为7%，并决定在2008年1月31日前归还全部本息。鉴于公司未能按期偿还贷款，韩荣投资向湖南省长沙县人民法院提起诉讼，冻结广电媒体持有的韦陀信息1715.16万股股份。

截至2009年年中，广电媒体持有的股份增加到2401.22万股，被司法机关冻结的股份也增加到同样的数量。

2009年7月23日，韦陀信息的限制性股票上市流通。8月7日，经与“体贴”子公司协商，冻结的韦陀信息2401.2万股解冻110万股。9月14日，200万股继续解冻，11月26日，又有500万股解冻，总计810万股。

截至2010年3月，大部分解冻股票已经实现，广电媒体净收入约为1.74亿元。据该公司称，这些资金用于支持有线电视数字化项目和补充公司的营运资金。“最近，很多人都打听过这件事。事实上，这很简单。虽然韩荣投资是广电媒体的全资子公司，但它也是一个独立的法人，需要保护自己的权益。”广电媒体证券代表刘进解释说。

玩会计游戏

公司真的这么低调吗？前脚一为儿子担保贷款，后脚儿子就会翻脸不认人把老子告上法庭？在一起涉及约3亿元人民币的案件中，2401.2万股股票被冻结？应该注意的是，在二级市场上，只有五分之一的韦陀信息能够获得1.74亿元的净收入。

当你在广电媒体2009年年报中看到韦陀信息证券投资的会计项目时，广电媒体的意图就呼之欲出了。

记者注意到，在年报的会计项目中，韦陀信息的会计项目被列为“长期股权投资”，而广电媒体持有的其他上市公司有:通州电子(002052)(002052.sz)、神农发展(002299)(002299.sz)、爱尔眼科(300011)

安永审计师表示，这两个会计项目对年报数据的最大影响在于不同的会计方法。

长期股权投资按权益法或成本法核算，可供出售金融资产按公允价值法核算。具体的主题主要取决于管理层的意愿。“根据广电媒体在解禁后立即出售韦陀信息的情况，会计师们一般会建议改变股票的会计项目。如果韦陀信息被归类为可供出售的金融资产，该公司的净资产将增加6亿多美元。”

根据2009年度报告，韦陀信息采用权益法核算，期末账面价值为1.055亿元。然而，根据2009年12月31日40.00元的收盘价和18，790，784股的减持数量，其公允价值至少为7.51亿元。

“股价一般与每股净资产呈正相关，每股净资产大幅增加，这在一定程度上极大地推高了股价。股价高企显然是对广电传媒非常不利的因素，该公司一直在计划整体上市。”深圳一家证券公司的投资银行部副总裁告诉记者原因。

韦陀信息如何才能在不影响股价的情况下留在“长期股权投资”项目中，并迅速实现和重振(这也涉及到避免中国证监会监控的规模缩减)？因此，子公司对母公司提起的诉讼是“适时”的。

这三幕指导了整个演出

这部煞费苦心的大戏分为三幕:第一，将韦陀信息的股权记录纳入长期股权投资主体；然后通过诉讼冻结股份；解禁后部分解冻，实现解冻股份的资产化。“事实上，诉讼只是一个借口。所谓的债务关系可能什么都不是。其目的是冻结韦陀信息的权益，并且不能改变其会计科目。”上述投行副行长告诉记者。

值得注意的是，根据2009年年报，广电媒体的主营业务已经完全垮了:总营业收入只有41.74亿元，但总营业支出已经达到43.67亿元，毛利为-1.93亿元。如果2.22亿元的投资收入没有被节省下来，广电传媒很可能在2009年陷入亏损。如果整体上市计划被推迟，那么售股将成为公司未来唯一的亮点。

目前，广电媒体仍持有蓝光标(300058)(300058.sz)、爱尔眼科、网络科技(300017)(300017.sz)、神农发展、益威锂能(300014)(300014.sz)、北京数码影像和深圳合泰的股权。到那时，是否还会有另一出“儿子不认老子”的戏剧，还有待观察。