烟台三站6000万股权悬疑

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“法院准备向山东省工商行政管理局(以下简称‘山东省工商行政管理局’)发出30万元的‘罚款通知书’，目前正在等待法院审判委员会的批准。”1月19日，山东省烟台市芝罘区人民法院一位要求匿名的法官告诉《法人》记者。

此次罚款的原因是山东省工商行政管理局拒绝配合法院判决，多次拒绝变更法院依法拍卖的烟台三展股份有限公司27%股权(以下简称“三展股份”)的工商登记。

地方法院向省级行政部门发出罚款执行案件的情况极为罕见。芝罘区法院为什么要这样做？山东省工商行政管理局为什么不配合实施？

围绕三站股份拍卖案，“民营企业取得了国家的控股权，但产权变动充满矛盾；尽管法院作出了两级判决，但省工商行政管理局仍未配合执行，这不仅凸显了新旧公司法的矛盾，而且国有股拍卖后股份转让的法律问题也值得思考。

三展公司股权拍卖

烟台提到了“三站”。作为韦偃地区最大的批发市场，这个占地200多亩，涵盖家电、it产品、服装和小商品的大型批发市场一直是烟台人的主要购物场所之一。

据统计，截至2007年，烟台三站批发市场已形成服装、小商品、家具、家电、五金等19个专业批发市场，商品年交易额达到50亿元。该市场辐射整个胶东半岛，全年与韩国和日本有大量贸易往来。2001年，以1亿多元进入全国百强市场，2004年进入全国综合工业品市场前20名。

由于市场位于烟台汽车站、海港客运站和火车站的交汇处，故俗称“三站”，是商家必争之地。

最早的三站市场是由烟台钢铁企业集团有限公司投资建设的。自20世纪90年代中期以来，燕钢集团就在其位于繁华商业区的一家轧钢厂的土地上建立了一个批发市场，以便将其出租牟利。山东三展股份有限公司是以三站市场为主体，由烟钢集团发起，通过定向招聘的方式组建的股份制企业。其中，燕钢集团持股37.18%，公众持股62.82%。

后来，三站市场的规模不断扩大，烟台的其他几家企业也相继在三站市场附近设立了批发市场，以便从优势城区的土地中获益。经过几年的发展，这些市场逐渐连接在一起，形成了现在的“三大站”。

但各区仍由原管理方经营，其中最大的是烟钢集团子公司三占，经营面积超过100亩，占整个市场的近一半，年租金收入保守估计超过3500万元。

正是这家公司因债务问题引发的股权拍卖改变了其自身的股权结构，而烟钢集团失去了其在三占股份中的控股权，这也引发了“有法院判决却无法执行”的戏剧性场面。

原来，2003年12月至2004年7月，燕钢集团三次向自然人王先生借款2200万元。根据双方当时签订的质押贷款合同，燕钢集团必须在收到贷款后三个月内偿还贷款，并按年利率7.34%支付利息。燕钢集团以其持有的1000万股三展国有股作为质押，双方同意王先生有权在未能按时偿还贷款的情况下处分质押股份。

但燕钢集团未能按合同期限支付贷款本息，被王先生诉至烟台市芝罘区人民法院。2004年11月16日，芝罘区法院裁定，燕钢集团应在2日内偿还贷款本息，并确认王先生对三占质押1000万股有优先受偿权，但燕钢集团长期未能偿还该笔债务。

近两年后，即2006年8月，王先生向法院申请拍卖了Yangang Group质押的部分股份。据买方烟台姬野石化后来的副董事长说，法院委托了一个评估机构进行评估，山东省国有资产管理部门审查了评估报告。根据评估报告，法院决定以每股3.79元的价格拍卖1500万股烟草钢铁集团所有三个站的股份，以抵消债务。

新主人姬野石化

执行期间，王先生将其债权转让给烟台石化物资有限公司(以下简称“石化”)，并书面通知烟钢集团，申请法院变更石化为本案的执行人，经法院批准。在这一点上，姬野石化已成为烟草和钢铁集团质押股份补偿的首选方。

根据拍卖程序，芝罘区法院委托烟台拍卖行有限公司拍卖了燕钢集团持有的三个站点的部分股份。经过两次拍卖，在2007年6月23日举行的第三次拍卖中，姬野石化以每股4.01元的价格拍卖了起价为每股2.43元的股权，总成交价为6015万元。因此，姬野石化持有三站27%的股份，成为最大股东。

拍卖结束后，买方姬野石化根据拍卖协议在30天内将拍卖款及相关佣金汇入拍卖行指定的账户。

根据拍卖成交价计算，它几乎是起拍价的两倍。除了偿还债务的本金和利息，扬钢集团还可以获得超过2000万元的拍卖溢价资金，这应该被视为一个偶然的交易。然而，自姬野石化获得股权后，烟钢集团和三占股份未配合股权变更程序，拒绝交出市场经营权。

2007年12月，芝罘区法院向山东省发展和改革委员会、山东省国有资产监督管理委员会发出协助执行通知书，要求其协助转让燕钢集团持有的1500万股三占股份，但该通知书未得到协助执行。

2008年1月8日，芝罘区法院向山东产权登记有限公司发出协助执行通知书，要求其协助登记燕钢在姬野石化持有的1500万股三占股份。同日，山东产权登记公司为姬野石化办理了法人股份托管登记手续。

在获得股权确认后，姬野石化向三展股份有限公司董事会和董事长提出了多项建议，分别召开董事会和临时股东大会，但均被否决。根据有关规定，国有股股东因质押等原因需要变更的，国有股持有单位应报国有资产管理部门批准，否则不得擅自变更。

但是，姬野石化副董事长认为，此次拍卖已经提交国有资产管理部门审批，姬野石化在法院主持的拍卖中获得的股权应受到法律保护，三站股份应尽快配合股权转让，移交三站批发市场的经营权。

然而，三展股份始终拒绝履行拍卖结果，公司的印章、营业执照等公司要求也拒绝交出，并拒绝配合工商变更登记，因此姬野石化始终无法进入三展股份。

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