冯军要还了？ 爱国者对赌即见分晓

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北京华旗信息数码科技有限公司(简称“华旗”)董事长冯军，可能因为达不到预期的利润目标，在第一次增资时不得不面对输赢的结局。

2009年2月，CDH创业投资管理有限公司(以下简称“CDH”)与华旗及其子公司北京爱国者仓储有限公司(以下简称“爱国者仓储”)签署投资框架协议，投资人民币2.5亿元收购爱国者仓储25%的股份，涉及一项赌博协议。

华旗信息一位辞职的中层经理向本报透露，根据赌博协议，2009年爱国者存储的净利润没有达到1亿元，CDH或其在爱国者存储的持股比例最多增加到45%。

知情人士透露，爱国者存储将在3月份向投资者发布运营数据。爱国者存储总裁兼首席执行官曲京东没有公布2009年的运营数据。他表示，爱国者存储的增长率达到50%，并表示该公司的股权结构在2010年不会改变。

赌输了

据知情人士透露，CDH投资2.5亿元人民币收购爱国者存储25%的股份，用于爱国者存储业务的拓展、研发、营销等方面。

据上述人士称，协议中最引人注目的条款之一是赌博条款。根据该条款，2009年爱国者存储的“经审计的净利润”出来后，协议双方将根据具体的审计结果调整股权。

该条款规定，当双方投资者调整其股权时，投资者的股权比例应在20%至45%之间。也就是说，如果爱国者2009年的净利润未能达到双方规定的增长率，CDH有权将其持股比例提高到最高45%。

2009年协议签署时，爱国者存储被视为一家独立公司，CDH投资2.5亿元人民币，以1亿元的年利润和10倍的市盈率收购爱国者存储25%的股份。

据CDH内部人士透露，该公司投资后的估值约为2009年“经审计净利润”的6倍。根据规定，爱国者存储2009年和2010年连续两年净利润增长应达到30%以上，否则赌博协议将生效。但是，增加或减少股权的具体方式将另行协商。

如果爱国者的净利润在2009年和2010年增长超过50%，双方将调整协议，但记者没有得到调整的细节。

本报从相关渠道获得的数据是:2009年，华旗信息移动存储的营业额约为5亿元，毛利率为20%，约为1亿元，净利率约为10%，约为5000万元。

2009年，爱国者节省了约5000万元的净利润。这意味着，在2009年，爱国者的存储净利润增长远远低于30%的赌博标准。

瞿京东没有证实这一数字，但他表示，2009年整体仓储市场略有增长，平均增长率约为10%，而爱国者仓储增长更快，达到50%。

2010年，对于爱国者仓储与CDH之间的股权关系是否因赌博协议而发生变化，曲敬东没有给出肯定的回答。他只说股权结构不会改变，并透露他也很享受公司的股份。

冯军分散化

CDH持股是华旗历史上第一次资本运营，也是华旗第一次实现股权激励。

爱国者存储重组前，冯军和杨琼分别持有华旗80%和20%的股份，华旗持有爱国者存储80%的股份，冯军个人持有爱国者存储20%的股份。

爱国者仓储重组后，华旗、冯军、CDH和管理层共同持股，管理层持股15%，这是华旗历史上首次实现股权激励。

成立公司的董事会由6名成员组成。现有股东任命3名董事；鼎辉任命2名董事；本公司与CDH共同推荐一名非执行董事。

以前，作为华旗之母的冯军，一直奉行“事事细致，自己动手”的管理模式，但过度集权使华旗人才流失严重。CCID咨询有限公司人力资源咨询部高级顾问李友在接受本报采访时表示:“消费电子行业人员流失率较高，华旗在该行业的人才流失率处于中上水平。”公司所有员工都以绩效为考核标准，他们是真正的工薪阶层。

如今，首次获得爱国者仓储股份的瞿京东，不再把自己视为职业经理人，而是一名合作企业家。2009年12月，三星大中华区董事总经理兼营销副总裁曲京东加入了业内人士爱国者存储。据说在联想工作了十多年的曲敬东不适合三星的工作。三星是一家消费电子公司，而曲京东是一家商业企业，爱国者主要是行业客户，这正适合曲京东。

瞿京东告诉本报，“爱国者存储计划于2012年上市，并在5年内取得50亿美元的业绩。这不是宗峰(冯军)布置的任务，而是他自己的目标。”曲京东说，花了14天时间才找到爱国者存储未来3-5年的发展方向。未来，不仅要定位于移动硬盘领域，还要大力拓展为客户提供解决方案的业务。在这方面，以前没有这样做，也没有形成制度。

根据投资框架协议:“现有股东和公司同意尽最大努力争取不迟于2013年在国内a股市场公开发行和上市。”

在华旗的发展过程中，“爱国者”的民族主义色彩被浓妆艳抹。然而，冯军强调，华旗，母公司，不接受外国投资，而其子公司可以接受外国投资。

事实上，对冯军来说，上市的更大帮助不仅在于资金，还在于更快地实现华旗公司治理的现代化。

现在，华旗股份改革计划已经启动。冯军表示，第一步是在五年内以“准期权”的形式免费向员工派发华旗信息集团50%的股份。员工包括企业优秀员工、为爱国者品牌做出贡献或在公司工作5年的普通员工以及R&D专家。根据这一计划，在50%的股份被分配后，它们将在中国上市。届时，持股最多的前100名员工将直接成为上市公司的股东。

然而，上述管理层担心，在华旗的发展中，冯军的个人色彩太浓，无法被他人包装，这是资本市场的一块硬骨头。

压

冯军一直将该品牌解释为与外国势力竞争的“爱国者”。在营销方面，冯军一再强调，经过北京奥运会的洗礼，“爱国者”也可以成为像索尼和三星这样的民族企业。

华旗目前拥有27家子公司，约10个事业部和5个海外分支机构，产品涉及移动硬盘、mp3、数码相框、录音机、数码相机和手机。华旗业务的巨大扩张并没有带来预期的市场规模。“爱国者”品牌是众所周知的，但消费者不知道“爱国者”到底做什么。

爱国者是中国最大的移动存储和数码相机制造商，但无论哪项业务都远离国际巨头。一个年营业额超过十亿元的企业没有一两个强大的支柱业务，华旗的发展无疑面临着前所未有的挑战。

爱国者仓储是华旗目前的核心业务，支撑着整个爱国者的发展。据华旗内部人士估计，它占华旗收入的40-50%，利润率较高。

爱国者数字音频技术有限公司也保持盈利。

2009年，华旗制造的数码相机终于盈利了。2009年初，爱国者数码相机t60以“双核”的概念和999元的超低价格赢得了一定的市场份额。据爱国者数码相机相关负责人介绍，数码相机年销量达到20-30万台，收入约1-2亿元，实现了规模效益。

上述三项业务在华旗占有很大比重。冯军曾计划将其两家子公司爱国者存储和爱国者数字音频技术有限公司分别在创业板上市，但尚未实现。

至于子公司，冯军表示，随着业务部门的成熟，将逐步由业务部门向子公司转变，最终完成一个一个的上市计划。

然而，上述管理层并不担心。“华旗太复杂，不简单，简单的业务更专业，更容易上市。”在华旗内部，不仅有许多子公司，而且有各种各样的产品，销售终端产品和音乐下载服务。

然而，在冯军花了最大力气打造的“爱国者”品牌却有着悠久的历史和辉煌的成就，并经历了投资期。目前，投资相对稳定，在行业采购方面具有优势。在2008年奥运会和赞助f1两年后，爱国者邀请品牌评估机构评估他们的品牌，价值约108亿元。然而，如何将品牌价值转化为企业利益，也许是冯军能源转移的重点。