“能否发财靠它了” 泸州老窖股权激励再出击

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1月23日，中国第三大白酒市场泸州老窖(000568)(000568.sz)提出新一轮股权激励方案。

三年前，以董事长谢明、总经理张亮为代表的泸州老窖高级管理层在市场上首次公开提出股权激励计划:管理层希望以12.78元/股的行权价格获得2400万股期权。

一年多之后，泸州老窖的股价达到了70多元的峰值。根据首次提出的股权激励计划，根据当时的股价，管理层预计将获得超过10亿元的预期收入，但该计划尚未得到监管部门的批准，因此股权激励计划一直受阻和搁浅。(见《经济观察报》，2008年3月3日，“泸州老窖亿万富翁计划没有下文”)

近日，泸州老窖新一轮股权激励计划再次提上日程，计划于2月9日召开股东大会进行表决。1月28日，公司董事办公室告诉本报，目前股权激励计划正在逐层上报过程中，结果仍不明朗。

行权价格争议

泸州老窖的部分员工向本报透露，泸州老窖一线骨干员工，甚至是能够获得期权奖励资格的高级管理人员，都对这一新修订的股权激励计划寄予厚望，用通俗的语言表达就是“能否发大财全靠它”。

与原股权激励方案相比，泸州老窖管理层对第二次股权激励方案进行了16次修改，不仅改变了期权的数量和配置，还限制了期权的行权时间和行权方式。唯一不变的是行权价格，这也是最关键的内容。本计划期权的行权价格仍参照12.78元/股执行。

泸州老窖在新修订的期权激励计划中没有说明行权价格的依据，只是在董事会公告中发布了一份文件，称行权价格沿用了之前计划中的价格，如果是公司配股，行权价格将根据配股数量进行相应调整。

按照公平惯例，上市公司的市场收购和定向增发包括行权价格的确定，行权价格基本上遵循公司股票价格在消息公布前20天或30天内的平均值，并对该平均值略加溢价。

泸州老窖的新股权激励计划于1月23日公布。合理行权价格应参照1月23日前20天泸州老窖的平均价格，即每股37.88元，与当前计划行权价格相差近3倍。

泸州老窖对此没有做出任何回应。董事会秘书曾颖以出国旅游为由拒绝了本报的采访；然而，董事会办公室表示，该报无法就股权激励相关问题对其进行采访，理由是它没有收到领导通知。

泸州老窖在2006年7月发行的股权激励草案中，当时行权价格的确定方法为:行权价格为公司第二届董事会决议公告前一个交易日(2006年6月1日)公司股票收盘价11.11元/股的115%，即12.78元。

三年零七个月过去了，泸州老窖新修订的期权激励方案的行权价格仍参照2006年6月的价格执行，这是引起市场批评的关键问题。

就期权数量而言，泸州老窖的高级管理层表现出了极大的“牺牲精神”——原计划的2400万股减少到1344万股，能够获得股权激励的关键员工数量增加到132人。谢明董事长和张亮总经理可获得的期权份额从原来的240万股减少到目前的58万股，主要员工获得的期权份额占激励对象的63.91%，占大多数。

此外，股权激励中的行权有效期也发生了变化，从原来的10年改为5年，行权条件和评估方法也发生了变化。

2010年1月18日，在泸州老窖第六届董事会第四次会议上，全体成员投票通过了新修订的股权激励方案。

市场表现

对于泸州老窖来说，2009年是相对平淡的一年。除了41.6%的股份从SASAC泸州无偿转让给泸州老窖集团和兴隆集团外，公司没有发生重大变化，终端市场的酒类出厂价在茅台和五粮液(000858)之后没有上涨。

在a股市场，泸州老窖的市场地位受到了后起之秀的挑战。洋河(002304)(002304.sz)，一家新成立的中小板公司，已经接近甚至偶尔超过了以洋河大曲闻名的泸州老窖的市场价值。

新修订的泸州老窖股权激励方案一出台，就受到了市场的密切关注，各大证券公司的分析师纷纷发表意见，要么推荐买入，要么谨慎评级。

值得注意的是独立董事的态度。泸州老窖任小山等五位独立董事表示，泸州老窖拥有股权激励计划的主体资格；修订后的股权激励计划更加适合相关法律法规；股权激励方案还可以使经营者和股东形成一个利益共同体，这更有利于公司的发展。

此外，独立董事发布了与股权激励计划投票权相关的征集公告，作为征集人，向公司全体股东征集了2010年2月9日召开的公司第一次临时股东大会相关议案委托的投票权。

独立董事认为，他们与公司的高级管理层和股东没有利益关系，属于公众第三方，因此他们更适合代表其他股东，尤其是中小股东对股权激励计划进行投票。独立董事的投票权从2月4日至2月8日收取。

新修订的泸州老窖管理层股权激励计划仍需经历一个漫长的过程。即使是股东大会表决，也必须得到泸州SASAC、四川SASAC和中国证监会的批复。

据知情人士透露，最后一次股权激励在到达中国证监会之前，被卡在了四川SASAC。该人士还表示，新修订的股权激励计划的核心重点将是行权价格的确定。如果行权价格是三年半前，管理层将获得巨大收益；如果按照当前的市场价格来设定，预期回报将会变化3倍左右。