星光科技：高管违规占款 父子利益关联

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内部治理是否清晰是影响上市公司健康发展的基础，也是维护中小股东权益的关键。上市公司与关联方之间的利益转移以及非法占用资本，一直是困扰中小投资者的一把双刃剑。

星光科技是一家年收入近5亿元的影视设备制造商，前身是1991年在北京市大兴区西红门镇第九村成立的村集体企业。经过几次合资和重组，它终于来到了公众投资者面前。然而，作为一家即将上市的上市公司，人们对关联交易存在诸多疑虑，这不仅可能会吞噬公司的利润，还会损害其他中小股东的利益。

近三年来，尽管业绩没有增长，但从公司披露的招股说明书中可以看出，随着上市时间的临近，公司内部仍然存在着混乱的关联方关系和交易，长期以来被中国证监会严格禁止的关联方非法占用上市公司资金的现象依然存在。

具体而言，星光科技向其子公司太阳电讯的总经理张露萍非法借入资金，但并未将这笔贷款披露为关联交易。即使我们要求公司核实，员工也否认张露萍与公司有任何关系；又如星光科技与实际控制人陈瑞富的子女和陈的公司，也存在难以证明购销业务公平、占用非经营性资金等问题。

非法资金占550万

早在2003年，中国证监会就发布了《关于规范上市公司与关联方资本交易及上市公司对外担保的通知》(以下简称《通知》)，明确规定上市公司不得将其资金有偿或无偿借给控股股东及其他关联方使用。

但是，在即将到来的星光科技中，关联方的非经营性资本占用仍然存在。

根据本公司招股说明书披露，截至2009年12月31日，本公司仍有其他应收款余额786.5万元，其中最大的两笔分别为北京再通视听广播技术有限公司(以下简称“再通公司”)和张露萍，应收金额分别为392.43万元和160万元。

再通公司由发行人实际控制人杨晨和董事长陈瑞富之子控制，与发行人明显形成关联方关系。虽然上述其他应收款在招股说明书中被解释为“项目当期付款”，但完全没有说服力。

作为经营性应收项目，已支付的项目交易一般反映在经营性预付账款中，而其他应收款则用于反映非经营性资本交易。由于公司在该账户下记录，表明该资金是公司对发行人的非经营性资本占用。

张露萍向发行人发放的160万元个人贷款，是相关利益相关者对发行人资金的赤裸裸的非法占用。张露萍是发行人控制的子公司太阳公司的第二大股东。2004年，他向太阳公司投资200万元，占公司40%的股权，并担任公司总经理。他是公司的实际关联方，因此他向公司借款构成非法占用资金。

奇怪的是，该公司在招股说明书中没有披露张露萍在关联交易中向该公司借款的情况。为了核实是公司的疏忽还是公司故意隐瞒这一违法行为，我们拨打了招股说明书中公布的发行人联系电话，接听电话的公司工作人员实际上说张露萍与公司无关。当我们再次要求星光科技的子公司Solait Company进行验证时，一名男性员工说张露萍是星光科技出版社任命的总经理。

更有意思的是，根据北京市工商局的企业信用信息，张露萍于2002年注册了一家名为北京光伟星电子有限公司的小企业，注册资本为人民币80万元，注册地甚至与大兴星光影视设备厂和星光科技的控股股东索莱尔特(大兴县西红门镇星光巷7号院)在同一个地方，星光科技在星光巷7号院也拥有大量房产。

星光巷七号院似乎有许多谜团需要解开。然而，张露萍并非如发行人所声称的“与公司无关”，他与公司控制人的密切关系可能不寻常，他向公司借款是非法占用上市公司的资金。

父子关联交易频繁发生

如上所述，发行人实际控制人、董事长陈瑞富之子杨晨控制的非经营性公司占用公司资金392.43万元，但发行人关联交易混乱的情况远远不止于此。特别是陈瑞富之子杨晨拥有的北京星光拓诚投资有限公司(以下简称“拓诚投资”)和再通公司，陈瑞富之女陈Xi也是拓诚投资的重要股东。

我们注意到，注册资本6500万元，年利润只有22万元的拓诚投资为星光科技提供了大量的贷款担保。截至2009年底，拓成投资对公司的担保余额总计达到7700万元。

中国证监会规定，上市公司不得为控股股东、持股比例低于50%的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，但没有规定非上市公司的行为，因此发行人不违法。

但是世界上没有免费的午餐。根据招股说明书，拓诚投资的主要业务是工作室租赁及配套服务。从关联交易来看，拓城投资工作室可能需要自筹资金，其他设备和项目由星光科技提供。虽然我们不能证明交易价格不公平，但我们也不能证明拓城投资已经全额支付了年度收购款。

星光科技与再通公司的关联交易包括三种形式:星光科技从再通公司收购车身；财通公司从星光科技购买了音视频设备；双方共同投标从事演播车的改装业务，并向客户收取车身改装和音像业务的费用，货款由星光科技代收并转交给承运公司。双方之间的交易定价总是受到双方之间的协议定价的质疑，而不是市场定价，因为协议定价给了空很大的操纵空间。

此外，星光科技和拓城投资也有租房等交易，也与陈瑞富控制的其他公司有很多关联交易，包括星光影视设备集团公司。

由此可见，星光科技对关联交易存在诸多疑虑，但其即将上市，而混乱的关联交易将损害其他中小股东的利益。

具有讽刺意味的是，上市律师北京盛邦律师事务所表示，目前“所有关联方均严格遵守相关承诺，不存在资金拆借”。保荐人东方证券还表示，关联方非法拆借资金“已得到确认和规范，发行人在规范后严格执行关联交易管理制度，不存在与关联方非法拆借资金的情况”，负责上市审核的石天国际会计师事务所未提出任何异议。这种对公司违规视而不见的情况使我们怀疑上述中介机构是否负有责任。