日本麒麟与三得利合并未果

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日本两大食品饮料公司麒麟控股有限公司和三得利控股有限公司2月8日宣布，由于未能就新公司的管理政策，尤其是合并后的持股比例达成一致，他们关于合并的谈判破裂。下午，两家公司的总裁分别举行了新闻发布会。

麒麟总裁加藤义康在回答为何放弃合并计划时表示，双方在确保运营的独立性和透明度的基本原则下进行了谈判，但最终未能达成一致。原因是双方的经营理念存在差异，不可能就被并购新公司的“以上市公司为前提”等问题达成一致。因此，新公司不能保证上市公司的透明度。关于新公司合并后的持股比例，加藤表示，这是对总价值进行合理计算后得出的结论，并不是将三得利创始人家族的资产管理公司寿房地产股份有限公司的持股比例限制在三分之一以下。三得利公司总裁佐治信忠对媒体表示，分歧的原因是对持股比例的不同看法。

据这里的媒体报道，麒麟和三得利正式宣布，他们将于2009年7月开始合并谈判。谈判的“云”出现在2009年11月，当时麒麟提出“麒麟1、三得利0.5”的股权比例计划。这一计划根本无法保证三得利拥有新公司超过三分之一的股份，从而失去了运营中的否决权。由于双方对新公司的持股比例存在严重分歧，今年1月中旬达成合并基本协议的计划也被推迟，直到2月8日最终谈判破裂。

麒麟公司是日本最大的食品和饮料公司。三得利公司是一家有110年历史的家族企业，在日本仅次于麒麟公司。三得利创始人家族的资产管理公司“寿房地产公司”拥有该公司近90%的股份。因此，希望麒麟和三得利的持股比例定为1: 0.8，以获得新公司三分之一以上的股份，并保证合并后新公司的最大股东地位。然而，就2008财年的销售额而言，麒麟公司为2.3万亿日元，是三得利公司的1.5倍。这两家公司在收入规模上有很大的差距。此外，三得利不是上市公司。虽然其品牌价值和文化事业在资产评估方面有优势，但不能根据市场份额价格直接计算公司价值。

此间媒体指出，两家公司的首席执行官都是老朋友，双方都希望通过并购扩大规模，共同推进大型M&A项目，加快进入利润前景良好的海外市场，巩固在啤酒需求强劲的亚洲和澳洲的市场基础。股权之争的实质是对新公司主导地位的争议，这反映了双方的制度差异，即一个是在东京证券交易所主板上市的企业(麒麟)，另一个是家族企业色彩浓厚的企业(三得利)，两个企业的性质差异太大。三得利坚持认为，确保创始人家族的话语权是很自然的。麒麟公司及其下属的三菱集团也担心新公司的领导地位会下降，因为一旦三得利获得新公司三分之一以上的股份并成为最大股东，其创始人家族将对新公司的合并、章程修改等重大业务拥有否决权。这样，新公司的运营实际上将由三得利主导。与此同时，我们担心股东可能会提起诉讼。上一页12下一页